券商中國
周樂
2025-05-18 13:00
并購重組迎來重磅政策。
5月16日，滬深北三地交易所共同發布新修訂后的上市公司重大資產重組審核規則。券商中國記者注意到，有關“建立重組簡易審核程序”是本次最主要的修訂內容。
對于符合條件的上市公司之間吸收合并，以及運作規范、市值超過100億元且信息披露質量評價連續兩年為A的優質公司發行股份購買資產且不構成重大資產重組的申請，三地交易所將在2個工作日內受理，5個工作日內出具審核意見，無需上會。同時，證監會的注冊時間也縮短為5個工作日。
華東一家券商投行人士受訪表示，優化并購重組審核流程是業內長期呼聲。此次監管提高重組審核效率的舉措，對于活躍并購重組市場具有積極意義。他表示看好今年并購市場將有更多標桿案例出現。
用時約半月
據券商中國記者比對發現，與2024年版相比，今年上市公司重大資產重組審核規則針對“簡易審核程序”新增設專節，明確了適用條件及審核流程等內容。
據悉，“發行股份購買資產”如果滿足2項條件之一，則可以適用簡易審核程序。一是交易屬于上市公司之間換股吸收合并；二是發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日收盤總市值均超過100億元，且最近兩年交易所對其信披質量評價為 A，同時交易不構成重大資產重組。
根據新修訂的規則，簡易審核流程效率顯著。據悉，交易所在收到申請文件后2個工作日作出是否受理的決定。當獨立財務顧問發表明確肯定的核查意見后，交易所重組審核機構不進行審核問詢，無需提交重組委審議，自受理之日起5個工作日內，出具本次交易符合重組條件和信息披露要求的審核意見，然后向中國證監會報送。中國證監會在5個工作日內作出予以注冊或者不予注冊的決定。
也就是說，在簡易審核程序中，項目若進展順利，從交易所受理到證監會下發批文用時最多12個工作日。
深交所人士表示，簡易審核程序通過精簡流程，能有效減少市場主體交易成本，激發市場活力，得到了市場主體的較高認可。
在此之前，滬深交易所并購重組審核已有“快速審核”通道、“小額快速”通道。前者主要面向非借殼上市的產業并購，需符合國家產業政策，以及符合上市公司信披評價與獨立財務顧問執業質量評價均為A類的條件。對于“快速審核”通道，審核規則表示會減少問詢輪次和問題數量。
“小額快速”通道則面向交易金額小的并購。以主板為例，需要滿足最近12個月累計交易金額不超過5億元，或最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前上市公司股份總數的 5%且最近12個月內累計交易金額不超過10 億元。對于“小額快速”項目，交易所一經受理則不再進行問詢，直接出具審核報告，提交重組委審議。
前述華東券商投行人士表示，相較來看，前述“簡易審核程序”用時較短，更有吸引力；現有“小額快速”項目從受理到獲得批文用時在1個月—6個月之間，項目情況差異較大。“上市公司應根據自身條件合理申請相應的審核通道。”該名投行人士表示。
交易所談到，為避免簡易審核程序被濫用，交易所對相關重組交易加強事后監管，發現存在違反簡易審核程序相關規定行為的，按照相關規定從重處理。
中介機構負面情形有所放寬
為鼓勵上市公司規范有序、務實有效實施高質量并購重組，避免簡易審核程序被濫用，本次修訂設定了負面情形。
具體來看，負面情形分為三類，一是上市公司或者其控股股東、實際控制人最近12個月內受到證監會行政處罰或者全國性證券交易場所公開譴責，或者存在其他重大失信行為；二是中介機構或者其相關人員最近12個月內受到證監會行政處罰或者全國性證券交易場所公開譴責；三是交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復雜情形。
值得一提的是，此次修訂將中介機構負面情形的“紀律處分”調整為“公開譴責”。據券商中國記者從券商投行人士了解到，從處罰嚴重程度來看，“公開譴責”是紀律處分中相對嚴厲的措施，此次對中介機構負面情形做調整，對于刺激中介機構開展并購重組業務有積極作用。
券商中國記者留意到，多家上市券商在年報中明確表示，過去一年已在并購重組業務領域重點布局，2025年也將積極挖掘相關業務機會。
國元證券稱，2024年公司設立并購重組專班，聚焦戰略性新興產業、未來產業，建立并購重組標的項目庫，探索設立并購基金。財達證券也表示去年公司組建并購重組部門。
中銀證券稱，2025年公司將并購重組作為重點產品，推進并購重組專項營銷，聚焦新質生產力方向提升營銷儲備的前瞻性和精準性。太平洋證券談到，2025年公司將拓展并購重組市場機會，加大并購重組項目承攬與承做。
責編：羅曉霞
排版：劉珺宇
校對：楊舒欣
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