證券時報網
孫憲超
2025-02-05 19:21
自去年三季度“并購六條”發布以來，A股市場并購重組活躍度顯著增加，包括董事會預案、停牌籌劃、進行中等重組進展披露不斷。在此過程中，重組上市這類特殊的運作模式也開始演繹新趨勢，從“類借殼”到“真借殼”就是其中之一。
日前，新疆生產建設兵團第六師國資委旗下中基健康停牌，籌劃發行股份購買新疆新業能源化工有限責任公司不少于75%的股權，同時向特定投資者發行股份募集配套資金。交易完成后，擬購標的資產相關指標超過上市公司對應指標的100%，上市公司控股股東和實際控制人將發生變動，由此構成重組上市。
無論以“并購六條”為起點，還是從2025年為起點，這都是A股首單重組上市案，對市場觀察“借殼”這一運作模式具有特殊意義。
這一輪并購重組熱潮中，創新型并購和戰略性重組涌現。在“借殼”方面，與中基建康“真借殼”相比，此前出現的同類案例往往都是“類借殼”。例如，雙成藥業收購奧拉股份并募集配套資金，由此從藥品生產轉變為芯片高科技企業，雖然是跨界且構成了重大資產重組，但是由于實控人沒有改變，因此不構成“借殼”。再比如，漢嘉設計收購伏泰科技51%的股權，雖然實控人+主營業務“兩變”特征明晰，主流判斷認為，其交易本身與“類借殼”相近。
在這些“類借殼”案例中，或多或少都有通過設計避免觸發借殼上市認定標準的考量。無論是“類借殼”還是“真借殼”，上市公司和相關方都寄望于實現主業轉型和高質量發展。
以中基健康為例，近年經營業績乏力，通過并購重組、重組上市，切換新賽道，有利于業務多元化和新的盈利增長點的錨定。這與前些年市場中出現的盲目跨界和“概念式“并購不可同日而語——并購標的并非緊追短期“風口”行業，上市公司也不是“轉型專業戶”，產業邏輯成為主基調，這有利于更好地實現并購重組服務實體經濟，抑制“脫實向虛”。
值得注意的是，雖然“真借殼”開始出現，但從某種意義上說，中基健康案例具有特殊性。重要表現之一是，這起反向收購借殼上市，并購方和標的方股東都具有特殊性，都是國資企業，實控人是師市國資委和自治區級國資委，背后大概率有國企改革等層面的其他考量，其它并購案例并不能完全拷貝。
因此，市場不能將此視為“借殼上市完全放開“的信號。整體來看，觸發借殼上市的并購重組依然面臨來自監管和市場等方面的不少挑戰。
但從整體趨勢來看，并購重組交易模式的多樣化，應該是確定性的趨勢。這體現監管的包容性和市場的創新活力。
這個過程注定是一個機遇和風險共生的過程。成功的重組上市可以為企業帶來融資便利和發展機遇，而不當的操作也可能帶來風險和后果。在這輪并購重組潮中，近期開始出現越來越多失利案例，包括華斯股份、莫高股份、盈方微、美利信等A股公司，都在并購重組的路上無功而返。這折射出并購重組的不確定性和復雜性之強。
